先見之明，不一定是驕傲；後見之明，未必是馬後炮，最怕的是不知不覺。最近獨董圈中，談到陽明海運過半獨董辭職，除公司說明外，各方解讀不一，氣氛詭異，媒體、輿論則將箭頭指向獨董的制度，是耶非耶？

記得2002年初，在財政部服務，當時證管會送來證交法修正案，我對增列獨立董事的立法理由，有點意見，證管會認在舊制下，監察人「功能不彰」需要變革，話是沒錯，但制度不改只換名稱，恐怕無濟於事，故建議暫時擱置，盼針對績效不彰的原因，對症下藥。其後我離開財政部，不知研究結論，但各界已認定獨董係世界潮流，且名稱新穎，朝野立委頗有好感，乃有2006年通過證交法第14-2條，獨立董事制度正式引進。

早在本世紀初，證券交易所仿OECD規範中non-executive director名詞，每於個案上市條件中，要求增列外部董事，此為其後立法引進獨立董事之濫觴。2005年行政院將證交法修正案送交立法院，並有意趕在會期結束前通過，在第14-2條立法前後，我曾在報端有三篇文章，一是2005/10/7的「獨立是形容詞還是動詞？」，另一則是2006/3/7的「如果張生當選獨立董事」，還有2006/7/4的「詠蟬」，對我國採用獨董制度，有些建言(不宜只習皮毛)。簡言之，如大勢所趨須採獨董制度，為避免大股東影響，宜以人合概念緩解資合的流弊，例如以股東一人一票，取代一股一票，並容許自行報名等，可惜當時主委一笑置之。有趣的是，在立法院討論時，2005/9/29有位「蔡英文委員」，曾發言反對以獨董取代監察人，不知她今日看法如何？

2008年底，金融海嘯餘波震盪之際，我銜命接掌金管會，當時修法大戲在爭議性的內線交易(證交法第157-1條)，待海嘯殘局、兩岸金融、會計公報、AIG危機等陸續解決，我又被兩度調整職務，但仍不忘於2012年，在行政院會請金管會研議獨董提名及選舉方式，以確保獨董的獨立性。當時金管會是委外研究，至於學者有何建議，內容不詳，惟從條文迄今隻字未動，可以想見是無疾而終。

2014年耶誕前後，富邦金控發布獨董趙少康辭職訊息，各方推測與柯文哲行將上任市長有關，為期雙方客觀看待問題，我2015/1/7在媒體有「趙少康辭獨董」一文，主張獨董雖係大股東推薦，議事上應有專業判斷，基本上是對全體股東而非特定股東利益負責，不宜輕言辭職，縱有必要，也應對全體股東清楚交代理由。2018/5/22「獨立董事的知其所以然」專欄文章，也是類似觀點。

自2006立法迄今，獨董辭職時有所聞，學者、媒體多有質疑，也有不少建議，不妨乘機盤點歷來一些問題，包括:獨董提名及選舉方式、獨董任期、獨董辭職的程序、主管機關對獨董辭職的處理、乃至獨董辭職導致公司無法運作等，事關資本市場與投資大眾權益，值得重視。

有人問，我2006年時，為何有「詠蟬」一文譬喻獨董？獨董多係碩學之士，累積數以十載的功力，有如蟬羽化前，深藏泥土十餘年，一旦涉足江湖，好歹也要鳴放一番，「蟬噪林逾靜」，平日發揮專業，離職也應交代清楚，不是嗎？

新聞出處：本文刊載於2022-10-10聯合報