邱太山部長卸任前說了真話，不是這句「菊姐還在跟我勾勾纏」，也不是指那句「那是處理幹話、幹人的工作」。

據媒體報導，爭議不斷的公司法修正案三讀通過後，邱部長表示，「公司法如今的修法，其實與防制洗錢並無關係，接下來只能從加強洗錢防制的法制補強」。部長所言，可能是指草案中第22條之1董監及大股東動態申報的條文中，「實質受益人」被刪改的情事。言下之意，公司法如此修正，無助於洗錢防制，也就是對今年亞太防洗錢組織（APG）的實地評鑑並無加分。

其實何止公司法！早兩週通過的「財團法人法」，立法院執政黨總召也說是為通過評鑑而進行立法，結果不僅治理的條文不足，而且適用上連宗教法人也被排除，不知是想對洗錢防制加分還是扣分？

公司法及財團法人法都是法人的根本大法，分別針對社團法人及財團法人而設，重要性不言可喻，根本不需要再抬出「洗錢防制評鑑過關」的大帽子，但既然端出，結果卻是虛張聲勢，不禁讓人懷疑只是佯攻，立法目的恐別有居心。

洗錢防制，原本人人有責，通過反洗錢評鑑，更是大家共同的承擔。但是參考國際FATF四十項建議於2016年底修正的洗錢防制法，原應於2017年6月28日正式施行前先完成國家風險評估報告，其他子法及配套才有依循的根據，惟嗣經一再延期，總算於本年五月完工。但目前看來這套法律的施行卻有點「一國兩制」，甚至「一國多制」。

由一年前公布的各項子法看出，在沒有評估國家整體風險前，政府早已逕行認定「金融業」是高風險，因此金管會就認真規劃，金融業也全力配合，每家機構法遵成本動輒上億，所辦研習會也不計其數。

金融業是高度監理行業，配合度高，雷厲風行的結果，今年四月間財經媒體即出現「立委成受災戶」標題，報導立法委員在銀行開戶遭遇困難；五月間更傳出銀行婉拒客戶情事，媒體所載理由竟是未在戶籍所在地分行申請，罔顧客戶工作單位有地緣關係；甚至還有信用卡申請扣款專戶不成等情，其中也許是銀行警覺度過高，但也不無可能是懶於風險評估索性婉拒。

但另一方面，許多未列入高風險的行業，或欠缺明顯目的事業主管機關的行業，則出現極端的低風險意識，其中包括在國外習見的「洗錢潛力產業」，例如：畫廊、珠寶業、鑽石業、豪華車商、藝品經紀商等，對執行洗錢防制法第7至10條的程序，並未付出心力，甚至因無主管機關督導，對洗錢防制觀念渾然不覺，使洗防法形成一國兩制或多制。

洗錢防制法不是一國兩制唯一或零星的個案。2015年底修正，2016年3月才施行的「個人資料保護法」也有一國兩制的現象。早在該草案2012年於行政院院會通過時，鑒於新科技的崛起及國際新規定的醞釀，本人即曾在院會要求施行一年後應再研修。今年五月歐盟最新規定GDPR正式啟動，國內除力求因應外，也不乏再次修法的呼籲。修法固然重要，也符合我一貫的立場，但在顛覆性科技肆虐下，未來個資保護要如何拿捏，以兼顧人權、社會福祉及產業的競爭力，更是重點。目前，上市櫃公司及金融業都嚴格遵守個資法條文，以進行或停止個資的蒐集、處理、利用，同時也付出較高的法遵成本及競爭力的減損。然而一些網路服務業者，尤其是跨境提供服務者，其「隱私權政策」（privacy policy）及個資之蒐集、利用完全背離個資法的規定，也沒有任何主管機關出面表示關切，消費者只能自生自滅，又是另一種一國兩制。

本文無意討論公司法或財團法人法的爭議，因為再好的法律，如長期都是一國兩制或多制，則法律威信必失。部長在吐真言之餘，是否也交代新部長稍事處理法律適用各吹各調的怪現象呢？

新聞出處：本文刊載於2018.08.14工商時報