半年前當新聞報導出現「悠遊卡董座砍薪」、「董事會打臉柯文哲」的標題時，我就對學生說，出現這種爭議，其實並不奇怪，甚至可說是意料之中，因為公股管理單位長期不重視公司治理，相關主管也未定期參加講習，憑直覺、依常識，甚至以行政指揮觀念來管理轉投資的營利事業，當然無法符合公司法及公司治理。

上個月鋒頭蓋過國際難民議題，使選舉新聞也黯然失色的，說來慚愧，就是台北市的「波卡」風波。之所以發生這種事件，其實源於一脈相承對法治的輕忽。柯市長裁定將董事長降為總經理時，雖然補了一句將請官股董事提名（總經理），但仍然不掩公股管理欠缺公司治理之疵。

先談半年前的薪酬問題，依公司法第196條之旨，董事薪資應由章程訂明或由股東會議定，縱然在實務上章程或股東會每授權董事會議定，以柯市府SOP成控，當然應有一套標準程序，例如：成立薪酬委員會（比照證券交易法第14-6條）。但竟容許市長先行決定，事後卻遭董事會打臉，董事會應該不是維護戴某權益，而是在告訴大股東法律的分際。戴某事後自行減薪，其實是未執行董事會決議，而逕依其中大股東首長的意旨辦理，已違反與董事會間的委任關係。

其次看近日波卡事件，其中曲直不乏名家論斷，在此僅討論公司治理問題。悠遊卡公司係由母公司悠遊卡投資控股公司100%持有，柯市長認為公股四成民股六成「怪怪的」，其實是指控股公司。所以子公司的董事，嚴格言之，係由母公司（依公民股比例）全數指派，無所謂官股董事，如有官股董事也是在控股公司層次。所以市長直接決定子公司董事長的辭職、總經理的提名，顯然有所踰越，更何況控股公司的董事會中，官股席次還少於民股。也許市長對代表公股的董事去留享有決定權，不過也應該有SOP，而且對董事長職務仍要尊重2/3董事的門檻（公司法第208條）；至於總經理的選任，也不能忽略公司法第29條有關過半數的規定，此在悠遊卡公司因公股代表並未過半，尤應注意。

柯市府凡事必稱SOP，在這些事件中如果有一些SOP的精神，至少要成立提名委員會，才不致使總經理的任命淪為黑箱，而薪酬的訂定，依前述也可比照證券交易法成立薪酬委員會，就毋須勞煩市長以股東身分親力親為。

本年初，我曾經寫過一篇「趙少康要辭獨董？」，談到趙君有先見之明，自動請辭因公股推薦而當選的金控獨立董事，至於另一位前市府推薦而當選的獨董，則被傳話後也「待不下去」。

在該案件中，市政府的發言及兩位當事人的做法，都顯示（至少在表面上）對「獨立董事」欠缺了解，大股東（包括公股管理單位）往往忽略獨董的「獨立性」隨意指揮。甚至去年在某保險公司的案件，發生獨董因有專業看法而遭大股東質疑忠誠的情事。因此在該文中所提建議之一，就是希望金管會針對公股管理機關尤其是首長比照董事舉辦講習，以公司治理有關法律為主，並且要包括OECD的「公營事業公司治理準則」的內容，使公股管理的首長能充分了解國際實務及法律的分際。

OECD上述規定，初訂於2005年，甫於本年七月八日修訂，內容豐富，公股管理的首長，包括柯市長，應尤其注意其第二條有關政府應尊重董事會及其獨立性、設立能力專業兼備的管理單位、但避免介入經營管理的規定。至於第四章公平對待其他股東、第五章維護利害關係人權益的規定，也饒富意義。特別是第六章及第七章，提到透明公開、董事成員資格、遴選程序、薪酬，以及容許董事會為客觀獨立判斷、董事長不兼執行長的準則，對近來發生的案件，極具啟發意涵，行政院不妨會同市政府好好研究一番。

新聞出處：本文刊載於2015.10.13工商時報