二年前由李奧納多主演的一部電影「華爾街之狼」，劇情是證券從業人員Jordan Belford人生的起起伏伏，其中一段令人瞠目的對白，描述其紙醉金迷的日子：「430,000 in one month, Jordy huh?」「They're business expenses.」「Jordy, look what you've got here. Look at this! $26,000 for one dinner?」，簡單幾個數字，說的是一個月43萬美元的交際費、一頓2.6萬美元的晚餐，令人印象深刻，甚至難以想像。

的確，許多影片觀眾的反應是：怎麼可能？一頓飯花掉2.6萬（約80萬元台幣）。實際上早在影片問世前十一年在倫敦就曾發生一件引人側目的新聞，2002年2月倫敦各大媒體都披露一則巴克萊銀行六名交易員奢華的晚宴，時間是2001年7月為慶祝一筆重大債券交易成功，六位「投資銀行家」在倫敦高級餐廳Petrus，連開數瓶名酒，結帳高達44,000英鎊（當時約6.2萬美元），出手闊綽，連餐廳都決定餐點免費，以示禮遇。倫敦媒體表示該六名員工係本身付帳，但因形象不佳，故其中五人遭公司開除。然而紐約時報則揭露埋單時六人雖各別刷卡，但事後其中數人卻報公帳（pass off their part of the bill as client expenses）為公司發現故遭革職。以事情發生至媒體爆料，其時間超過半年推論，紐約時報的報導不無可能，對照「華爾街之狼」的電影情節，共通處是反正公司負擔，花之無妨。

這些濫報公帳的金融界傳聞，在2003年11月間接獲得證實，當時瑞士信貸銀行的總務長對媒體感嘆好日子不再有：The big-time weekend spending 5,000 on a bottle of wine are gone.(那種一瓶酒五千美元的歡樂週末一去不回)，就可以看出以往奢華消費由公司買單的行徑不是空穴來風，也不是單一事件。

何以致此？1776年亞當斯密在名著「國富論」中就已點出:很難期待股份公司的董事，能以看管本身金錢相同的警覺管理他人財富，因此疏忽與慷他人之慨（Profusion）於公司營運中在所難免。

亞當斯密在240年前的說法，其實指向人性，也指向所謂「代理人理論」，也就是代理人總不如本人（principal）那麼投入，所以很難期待代理人完全沒有道德風險。亞當斯密的宏論發表後兩百年，美國學者M. Jensen與W. Meckling合作，於1976年10月發表Theory of the firm：Managerial behavior, agency costs and ownership structure一文，其中提出代理人理論及代理成本觀念，也成為日後股票選擇權重要理論基礎。

Jensen二人在這篇重量級論文中，提出兩種代理成本，一是存在於股東與經理部門間的primary（主要）成本，及存在於股東與董事間的secondary（次要）成本。四十年下來，現代公司因資本與組織的擴充，在不斷大型化後，利害關係人大增，而各種不同當事人間的代理關係也更加複雜，除前述兩種外，董事與經理人間、經理人與幹部間，甚至大股東與小股東間都存在著微妙的代理關係，也屢屢成為公司爭議中的主角。

為使各利害關係人間能互利共贏，運作有規範可循，乃有公司治理（Corporate governance）的存在。為期互利共贏的機制有永續的基礎，近十年的公司法及證券交易法乃有不少新修正條文，包括公司法第8條及證券交易法第14-1至14-5條等，都是在藉條文化的規定，落實公司治理的觀念，消減道德風險以及代理成本。

Corporate governance觀念初次引進台灣時，對如何翻譯曾有不少討論，由公司監控、公司管制、公司管理、法人治理乃至公司治理，於今思之，當年曾一度出現的「法人治理」其實不無道理。雖然governance在營利事業因股東/董事/經理的代理關係，處處涉及金錢利益，而有存在的必要；但在某些非營利或公益性的法人，一旦組織龐大化，或是吸金規模不遜於上市公司時，其利害關係人網絡已對社會產生影響，而且國家因其公益性質提供租稅優惠，這些非公司法人透明度的必要性，已與公司組織者相當。當然我們不相信「華爾街之狼」的情節會在財團法人重演，但是看到上市公司負責人利用財團法人控股、慈善團體疏於建立透明機制等現象，亟需解決「代理人」的顧慮，建立社會的信賴感，所以財團法人不分性質，透過「財團法人法」的立法，予以透明化、公示化，絕對有其必要。相信亞當斯密再世，也會舉手同意。

新聞出處：本文刊載於2015.07.19聯合報