在耶誕鈴聲中，報端出現一則新聞：富邦金控發佈訊息表示獨董趙少康「個人因素」請辭。報導中亦推論應與九合一選舉後，台北市政府人事異動有關，所以記者自然尋求柯文哲的意見，柯的答覆也妙，表示趙選前天天罵他，「所以也不必做人情給他」。趙的閃辭，也許是為避免柯文哲上任後場面尷尬，甚至消遣其戀棧，採取提前自行走人，猶可理解；而年後另一獨董因被傳話「還待著不走」也提出辭呈，足見趙的先見之明。但市長的言論，乃至市府方面表示將另派獨董的說法，顯然還有必要在公司治理以及證券交易法上多下功夫。

獨立董事制度在台灣推行已久，並將於民國106年起全面實施，可惜各方（包括法人及各公股管理機關）對此一制度似乎一知半解。台灣原本有幾近「獨步全球」的監察人制度，但為迎合國際化，於2004年未經充分消化即修法引進獨立董事，既然引入新制即應結合現制建立正確觀念，尤其是政府/法人（大股東）更應做民表率。學者常稱獨立董事可強化公司治理，進而增益公司及全體股東權益；實際上獨立董事之提名及選舉仍有賴大股東的支持，而另一方面許多大股東長期沈浸於公司法第27條，認為代表政府/法人的董事可「呼之揮之」，故在獨董制度引進後，仍誤認獨立董事應識大體，在議事上理所當然應支持大股東。所以半年前台壽保董事會爭議中，獨董看法與原支持其當選之大股東有所出入，遭受大股東責難，明顯是對獨董的角色與功能認識不足。

基本上，獨立董事係為全體利害關係人（Stakeholders）而存在，退一步言也是對全體股東而非特定股東利益負責。正如同立法委員，也許當初是特定族群支持而當選，但就任後即應考慮國家整體利益（當然可能得罪原特定族群，但應自行處理承擔）。獨立董事依證券交易法第14-2條選出，並非法人代表，不能依公司法隨時改派，其職權之行使甚至參與審計委員會或其他功能委員會的運作時，依立法意旨，均應以公司整體利益為考慮。

富邦金控公司為上市公司，獨立董事由股東常會推選產生，是一個神聖的mandate，所以趙少康先生不宜輕言辭職，縱有必要，也應對全體股東說箇明白，究竟是因為經營階層違法犯紀勸阻無效？抑或是財務報表失真？還是個人健康理由？否則難免有人對該上市公司的公司治理劃下問號。容或獨董辭職，係考慮個人的下台身影或樹立典範，也要清楚對外說明。證券交易法賦予獨董崇高地位：其有反對或保留意見須於議事錄載明、公司特定重大事項須經獨董組成的審計委員會先行通過、甚至對不法不當事項還授予原公司監察人的職權，所以獨董任意辭職可能有負法律及股東的期望。至於柯市長「也不必做人情給他」的言論，則嫌離譜。獨立董事有專業資格的要求，依證券交易法第14-5條負責審查公司重大提案，責任不輕，決不是以做人情的方式產生，如果市長認為推薦獨董只是做做人情，恐怕心態可議。至於市政府表示將改派他人的說法，誤以為獨董可隨時改派，也曝露某些公股管理機關欠學證券交易法的窘態。

由富邦金的新聞稿看來，趙先生辭獨董已是覆水難收，往者已矣，當年（2004）各界未深入了解「監察人功能不彰」原因即引進獨董制度，但來者可追，為強化資本市場信心，建立正確觀念，金融主管機關應考慮：

依2012年行政院指示改進獨董提名及選舉方式，力求凸顯獨董的獨立性。

請證基會為公股管理機關安排課程，以證券交易法第14-2至14-5條及OECD「公營事業公司治理準則」為中心教材，充分討論。

上市櫃公司獨董如任期未滿辭職，應於公開資訊觀測站說明具體理由，如果是被大股東逼走，主管機關應出面說明制度的本旨。

公開發行公司獨董應限制任職年限，例如至多二至三任（與簽證會計師輪調/更換理由相同），以免日久玩生。

不知趙董事長及柯市長看法如何?

新聞出處：本文刊載於2015.01.07工商時報